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bbin盗版平台,ST围海内斗白热化:公章、财务专用章管理层失控,高管团队与控股股东彻底反目情同水火

2020-01-11 15:36:59 | 作者:匿名

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bbin盗版平台,ST围海内斗白热化:公章、财务专用章管理层失控,高管团队与控股股东彻底反目情同水火

bbin盗版平台,将于10天后(12月24日)召开临时股东大会,审议控股股东浙江围海控股集团有限公司(下称“围海控股”)提出罢免现任6位董事、3位监事等事宜的st围海(002586.sz),近日又曝出一起“公章门”事件。

12月14日晚间,st围海突然一纸公告称,公司财务总监所监管的财务专用章、所有网银u盾(复核u盾)等及行政部监管的公章,12月13日被控股股东围海控股的董事长助理冯婷婷等人“强行拿走”。

公告详细描述道,“12月13日上午9时45分左右,围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰,公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云,以及一名身份不明人员一起进入围海大厦5楼财务总监胡寿胜的办公室”,要求其交出公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银u盾移”,此外,“12月13日下午14:30左右,在围海大厦7楼行政部,冯婷婷以会议纪要中公章不清晰名义需要核对公章为由”,拿走公章。

对此,st围海称,已向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。

不过,12月15日,st围海控股股东围海控股在杭州召开媒体说明会,关于“公章”被夺,围海控股实控人冯全宏给出了一种截然不同的说法,其表示这是正常工作“交接”,同时,围海集团官网也发布了澄清说明。

(图:21世纪经济报道记者摄,右二为围海控股实控人冯全宏)

此外,21世纪经济报道记者获得一份黄晓云本人在12月14日的声明函称,“st围海公告中提及本人涉及的围海控股与围海股份进行财务网银u盾和相关证章交接的行为为不实陈述”,“本人没有参与上述财务资金账户共管交接的过程,对此完全不知情”,并要求上市公司公开道歉。

“公章”被夺还是正常“交接”?

12月15日的媒体说明会现场,围海控股实控人冯全宏告诉21世纪经济报道记者,st围海公告披露的内容不属实。

“为保障围海股份公司的正常运营及平稳过渡,加上时至年底,维稳工作艰巨并突显,因此,宁波市高新区管委会在12月6日召集包括围海控股公司在内的相关股东各方共同召开工作联席会议,就共同加强围海股份公司过渡期资金管理达成共识,其中就提到对围海股份公司的回笼资金要专款专用,优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等。”

他指出,12月12日,围海股份收到部分回笼资金,但上市公司现任董事长仲成荣要求上市公司财务总监在当日将其中1.1亿元拨付至其指定帐户,优先偿付其单方款项,这一做法明显与前述联席会议关于回笼资金专款专用规定不符。

由于双方就款项使用及支付存在分歧,为此,12月12日下午及12月13日上午,围海股份财务总监主动提出将相关印章及银行复核u盾交与围海控股(围海股份的银行发起u盾、支付密码、授权密码仍由围海股份财务总监自行管理)。在这种情况下,12月13日上午,围海控股集团委派董事长助理冯婷婷等人,按约定进行了相关印章及银行复核u盾等物品的交接,围海股份财务总监亲笔书写了交接清单,围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

st围海现任董事长仲成荣,是第二大股东上海千年工程投资管理有限公司(下称“千年投资”)实控人。

2017年6月底,st围海以发行股份及支付现金的方式,作价14.29亿元向上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等31名交易对方收购千年设计88.23%股权。其中,按发行价格8.62元/股计算,股份对价8.81亿元,现金对价5.48亿元。

当年,这场被视为上市公司“蛇吞象”的并购案例,引发市场关注。

千年设计原于2015年9月挂牌新三板,主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计等多方面的设计咨询服务,2016顺利进入创新层。

需要指出的是,2017年8月25日,千年设计因上述收购事项而宣布在新三板摘牌,当年9月,千年设计为此还终止进行了一年半的ipo辅导。

通过被收购曲线进入a股上市公司的千年投资实控人仲成荣及其配偶,目前实际控制st围海合计8326.32万股,约占总股本的7.28%,为上市公司第二大股东。

而截至2019年三季度末,围海控股持有4.93亿股,占总股本的43.06%。

此外,21世纪经济报道记者发现,当时,业绩承诺方承诺,千年设计2017年、2018年、2019年扣非净利润分别不低于9600万元、1.26亿元、1.6亿元。

2017-2018年,千年设计均超额完成业绩承诺,两年合计实现扣非净利润2.49亿元,比累计承诺数超出2767.57万元。

不过相比被收购时8.62元/股的发行价,截至12月15日,st围海股价仅为3.06元/股。

引入战投为分歧之一?

上述“公章门”事件,只是st围海控股股东与现任管理层出现分歧的冰山一角。

而更多的真相,或许要到12月24日的股东大会上,一见分晓。

“当时收购千年设计,是考虑产业链上下游的整合,对产业协同有一定的作用,两家结合曾经有美好的愿望,但是由于发展方向和目标不一致,产生了分歧。” 围海控股实控人冯全宏现场坦言。

他指出,“上市公司在流动性方面的确遇到一些压力,我们还是希望引入国资、央企等平台型企业作为战略投资人,对方(二股东)希望引入私募等战略投资人”。

可以看到,在此之前,控股股东围海控股就有意向转让控制权。

今年5月24日,围海控股表示,拟将所持上市公司29.8%的股份转让给宁波交投,双方签署了《股份转让框架协议》。

事与愿违,8月27日,st围海公告称,因市场环境、经济环境等情况发生了较大变化,围海控股与宁波交投终止了交易。

除了对于公司未来发展的分歧,控股股东围海控股在违规担保上的“遗留问题”,也成为双方“反目”的导火索之一。

作为最早从事围海事业的专业化集团公司,围海股份于2011年登陆深交所。

8月22日,st围海公告称,除了之前为控股股东围海控股及其关联方违规担保余额6亿元之外,发现新增2起为控股股东的违规担保事项,金额分别为680万元和1343.37万元。

截至9月20日,st围海违规担保余额已达到7.18亿元,分别为6亿元;680万元本金及利息、实现债权的费用(包括律师费);1343.37万元本金及其利息及违约金;9799万元本金及利息、实现债权的费用(包括律师费)。

st围海称,已向公安机关报案,并于10月8日起启用新公章,界定新老董事会权利和义务。

随后,11月13日,围海控股以“相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务”为由,要求罢免上市公司现任6名董事和3名监事:包括仲成荣、张晨旺、陈祖良三位非独立董事;黄先梅、陈其、费新生三位独董;黄昭雄、贾兴芳、朱琳三位监事,提请召开2019年第三次临时股东大会。

同时,围海控股还提名了包括冯婷婷在内的新的董、监事候选人。

值得一提的是,围海控股此番要求罢免的董、监事,皆于今年8月16日的股东大会上选举产生,履职时间不足3个月。

今年7月底, st围海时任董事长冯全宏主持的董事会上,全票赞成通过了对仲成荣等董事、监事的提名,到了8月16日的股东大会上,仲成荣、张晨旺、陈祖良等董事、监事均成功当选。

被罢免的6位董事之一,张晨旺自1996 年开始就在浙江围海相关岗位任职,可以说是围海控股的资深员工;独董陈其则是围海控股在8月2日以增加临时议案的方式单独推荐,并以差额选举方式打败此前确定的另一名候选人而当选。

此外,围海控股要求罢免的3名监事之一朱琳,其在围海控股的身份是团委书记、党办副主任。

不过,可以看到,围海控股也是有选择地进行罢免。

根据公告,未被围海控股提议罢免的陈晖,是st围海现任董事兼总经理,他的另一个关键身份为——围海控股副总裁。

为什么围海控股有选择性地罢免董事?

“为了引入战投,也需要给予其一些董事会席位,包括提请罢免一些老员工,也是为了更好的配置资源。”12月15日,围海控股实控人冯全宏如此解释。

不过,罢免事项一度“停摆”。

11月18日,st围海公告称,因控股股东未在规定的时间内向董事会提供相关函件落款公章的真实性说明、与函件有关的用印审批制度及审批文件,并未补充列举所提议罢免相关董监事未尽职履行责任及义务等详细说明,董事会决定暂缓审议上述罢免事项。

到了11月25日,监事会同意了围海控股提请12月24日召开临时股东大会会议的请求。

“希望董事会、监事会、上市公司管理层和其他人员不要制造各种事端,阻扰临时股东大会顺利召开,阻扰股东顺利表决,希望相关人员、组织不要找理由推迟或取消临时股东大会的召开,发布临时股东大会推迟或取消公告。” 冯全宏表示。

2019年前三季度,st围海实现营收21.68亿元,同比下滑5.77%;净利润8966.94万元,同比下滑51.72%。

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